La SARL Tropico-Services, dont le capital est détenu à parts égales par Monsieur Grubilane et Monsieur Vortiplunge, est administrée par Monsieur Grubilane en qualité de gérant. Les statuts prévoient que tout engagement supérieur à 20 000 000 FCFA doit être préalablement autorisé par l'assemblée des associés.
Sans consulter Monsieur Vortiplunge, Monsieur Grubilane a signé le 10 février 2025 un contrat de bail commercial d'une valeur totale de 60 000 000 FCFA avec Madame Sulviprane, propriétaire des locaux. Monsieur Vortiplunge entend contester cet acte.
Que pensez-vous de la situation juridique des parties ?
Le gérant de la SARL Tropico-Services a conclu un bail commercial de 60 000 000 FCFA sans l'autorisation préalable de l'assemblée des associés requise par les statuts pour tout engagement supérieur à 20 000 000 FCFA. Ces faits relèvent du droit commercial OHADA. Ils mettent en jeu l'étendue des pouvoirs du gérant de SARL et les effets, à l'égard des tiers et des associés, des actes accomplis en violation des statuts, régis par l'Acte uniforme relatif aux sociétés commerciales et au groupement d'intérêt économique révisé le 30 janvier 2014. Leur règlement ressortit à la compétence du Tribunal de commerce d'Abidjan, les décisions étant susceptibles de pourvoi devant la CCJA. Deux problèmes de droit se posent. Le contrat est-il opposable à la société à l'égard du tiers ? Monsieur Grubilane engage-t-il sa responsabilité envers la société et les associés ? Pour y répondre, l'étude portera successivement sur l'opposabilité du contrat à la société (I), puis sur la responsabilité du gérant envers les associés (II).
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Corrigé proposé par Les Cours Sésame et SAJ, extrait de l'ouvrage « Les 50 Cas Pratiques Corrigés de la Magistrature, Édition 2026 ». Ce n'est pas un corrigé officiel du concours.